صفقة جديدة في القطاع المالي.. "البركة مصر" يتقدم للاستحواذ على التوفيق للتأجير التمويلي

وافقت الهيئة العامة للرقابة المالية على نشر إعلان عرض الشراء الإجباري المقدم من بنك البركة مصر للاستحواذ على حصة تتراوح بين 51% و90% من أسهم شركة التوفيق للتأجير التمويلي، وذلك من خلال مبادلة الأسهم دون تقديم مقابل نقدي للمساهمين، وتأتي الصفقة ضمن توجه البنك للتوسع في أنشطة الخدمات المالية غير المصرفية وتكوين منصة مالية متكاملة.

وبموجب العرض، يستهدف البنك شراء ما يصل إلى 329.47 مليون سهم من أسهم شركة التوفيق، بما يعادل نحو 90% من رأس المال بعد استبعاد الأسهم المملوكة لمقدم العرض، وسيحصل المساهمون المستجيبون للعرض على أسهم زيادة في رأس مال بنك البركة مصر وفقًا لمعامل المبادلة المحدد.

البركة يحدد معامل مبادلة الأسهم

حدد عرض الشراء معامل المبادلة عند 0.1919 سهم جديد من أسهم بنك البركة مصر مقابل كل سهم من أسهم شركة التوفيق للتأجير التمويلي، وذلك وفقًا للقواعد المنظمة لعروض الشراء المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال.

وأوضح مستند العرض أن معامل المبادلة جرى تحديده استنادًا إلى دراسة للقيمة العادلة أعدتها شركة «بي دي أو كيز للاستشارات المالية عن الأوراق المالية»، بصفتها مستشارًا ماليًا مستقلًا مقيدًا لدى الهيئة العامة للرقابة المالية.

ووفقًا للدراسة، بلغت القيمة العادلة للسهم الواحد في بنك البركة مصر نحو 26 جنيهًا، مقابل 4.988 جنيه للسهم الواحد في شركة التوفيق للتأجير التمويلي.

كما قدرت الدراسة القيمة العادلة لإجمالي أسهم بنك البركة مصر بنحو 18.91 مليون جنيه، فيما بلغت القيمة العادلة لإجمالي أسهم شركة التوفيق نحو 2 مليون جنيه، وفق البيانات الواردة في مستند العرض.

وأكد بنك البركة مصر أن الصفقة لن تتضمن أي مدفوعات نقدية للمساهمين، حيث سيتم تنفيذ الاستحواذ بالكامل من خلال مبادلة الأسهم المستجيبة للعرض بأسهم جديدة يصدرها البنك، وذلك بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على زيادة رأس المال.

البركة مصر يلتزم بشراء الأسهم المستجيبة

تعهد بنك البركة مصر بشراء الأسهم التي يتم تقديمها استجابة للعرض، على ألا تقل نسبة الاستحواذ عن 51% من أسهم شركة التوفيق، وألا تتجاوز 90%.

وفي حال تجاوزت الأسهم المعروضة الكمية المستهدف شراؤها، سيتم توزيع عملية الشراء بين المساهمين المستجيبين للعرض بنسبة تتناسب مع إجمالي الأسهم المعروضة والكمية المطلوب شراؤها، مع مراعاة جبر الكسور لصالح صغار المساهمين.

وتبدأ فترة سريان عرض الشراء في يوم العمل التالي لنشر الإعلان، وتستمر حتى نهاية جلسة التداول المحددة في الإعلان النهائي، ويتعين على المساهمين الراغبين في الاستجابة تقديم أوامر البيع من خلال إحدى شركات السمسرة خلال مدة سريان العرض.

ومن المقرر إتمام تنفيذ الصفقة في البورصة المصرية خلال خمسة أيام من انتهاء فترة العرض، مع تجميد الأسهم المستجيبة في حساب التسوية لصالح بنك البركة مصر لحين إصدار أسهم زيادة رأس المال وفق معامل المبادلة.

متوسطات تداول سهم التوفيق

أظهرت بيانات عرض الشراء أن متوسط سعر إغلاق سهم شركة التوفيق للتأجير التمويلي خلال الأشهر الثلاثة السابقة على إعلان نية تقديم العرض بلغ 4.07 جنيه، بينما سجل متوسط سعر الإغلاق خلال الأشهر الستة السابقة على إيداع مشروع العرض نحو 4.32 جنيه.

تعهدات بحماية العاملين واستمرار نشاط الشركة

تضمنت تعهدات بنك البركة مصر عدم الاستغناء عن العاملين في شركة التوفيق خلال السنة الأولى من تنفيذ الصفقة، باستثناء الحالات التي يسمح بها قانون العمل والقوانين المنظمة. كما تعهد بالحفاظ على حقوق العاملين ومزاياهم وفقًا للقواعد المعمول بها.

وأكد البنك أيضًا عدم وجود خطط حالية لبيع الأسهم التي سيستحوذ عليها خلال أول 12 شهرًا من تنفيذ العرض، باستثناء بعض الحالات المرتبطة بالشركات التابعة أو المرتبطة، أو في حال ظهور فرص استثمارية تستدعي البيع أو إعادة الهيكلة.

كما لا تتضمن الخطط الحالية دمج شركة التوفيق مع شركة أخرى خلال الفترة نفسها، إلا في حالات محددة تتعلق بفرص استثمارية أو الاندماج مع شركة تابعة للشركة المستهدفة.

وتضمن العرض كذلك عدم وجود نية لشطب شركة التوفيق من البورصة خلال أول 12 شهرًا، إلى جانب استمرار أنشطتها وأصولها، مع إمكانية إجراء تغييرات مستقبلية إذا استدعت ظروف العمل تطوير الشركة أو إضافة أنشطة جديدة أو إعادة هيكلة بعض الأصول.

الرقابة المالية تلزم التوفيق بتقييم العرض

ألزمت الهيئة العامة للرقابة المالية شركة التوفيق للتأجير التمويلي بإعداد بيان يتضمن رأي مجلس الإدارة بشأن عرض الاستحواذ ومدى جدواه وتأثيره على الشركة ومساهميها والعاملين بها، على أن يتم إصدار البيان خلال 15 يومًا من اعتماد مشروع العرض.

ويتم إعداد رأي مجلس الإدارة بعد استبعاد أصوات مقدم العرض والأطراف المرتبطة به من إجمالي الأصوات المحتسبة.

كما ألزمت الهيئة الشركة بتعيين مستشار مالي مستقل من المقيدين لديها، على أن تتم الموافقة عليه من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين أو ذوي الخبرة، وألا يكون للمستشار أي ارتباط بمقدم العرض.

وتلتزم الشركة بإتاحة نتائج تقرير المستشار المالي المستقل أمام المساهمين قبل انتهاء فترة سريان العرض بما لا يقل عن خمسة أيام، بغض النظر عن موقف مجلس إدارة الشركة من الصفقة.

البركة مصر يستهدف بناء مجموعة مالية متكاملة

يأتي عرض الاستحواذ ضمن استراتيجية بنك البركة مصر للتحول إلى مجموعة مالية متكاملة تجمع بين الخدمات المصرفية والأنشطة المالية غير المصرفية، من خلال الاستثمار في شركات قائمة وذات جدوى استراتيجية.

ويستهدف البنك خلال السنة الأولى من تنفيذ الصفقة ضم شركة التوفيق للتأجير التمويلي إلى المنصة الجديدة للخدمات المالية غير المصرفية، لتكون إحدى الشركات الرئيسية ضمن هذا النشاط.

وبالتوازي، يعتزم البنك مواصلة تطوير خدماته ومنتجاته المصرفية المقدمة للأفراد والشركات، مع التركيز على الابتكار المالي وتوسيع نطاق الشمول المالي.

وأكد بنك البركة مصر أن مستندات العرض تتضمن جميع البيانات والإفصاحات الجوهرية التي يمكن أن تؤثر على قرار مساهمي شركة التوفيق بشأن الاستجابة للعرض، مع الالتزام بالقواعد المنظمة لعروض الشراء وأحكام قانون سوق رأس المال والإقرارات والتعهدات المقدمة إلى الهيئة.

كما أقر البنك بأن المعلومات والبيانات الواردة في مستند العرض ومذكرة المعلومات صحيحة وتقع مسؤوليتها على مقدم العرض ومستشاريه، مؤكدًا عدم وجود معلومات جوهرية أو اتفاقيات غير معلنة يمكن أن تؤثر على سعر السهم أو قرار المساهمين بشأن الاستجابة لعرض الشراء.